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股票简称:精工钢构 股票代码:600496 编号:临2012-006

长江精工钢结构(集团)股份有限公司关于收购广东金刚幕墙工程有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为充分发挥钢结构行业与幕墙行业的业务、渠道等方面的协同效应,提升公司整体盈利水平和竞争能力,巩固公司在钢结构行业中的领先地位,加速实现公司钢结构建筑集成服务商的战略目标,经审慎研究决定,公司收购广东金刚幕墙工程有限公司(以下简称“金刚幕墙”)100%的股权。上述收购事宜已经公司第四届董事会2012年度第一次临时会议审议通过,由于金刚幕墙股东与公司不存在任何关系,因此本次收购不构成关联交易。

一、交易标的概述

广东金刚幕墙工程有限公司,是一家专业从事幕墙行业的优秀建筑服务商,连续5年被中国建筑装饰协会评为中国建筑幕墙行业前十强。公司拥有建筑幕墙专项工程设计甲级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质、金属门窗工程专业承包壹级资质及其它相关专业资质,系国家高新技术企业。公司先后获得国家级、省部级及市级各项奖项数十项,其中包括中国建筑工程鲁班奖3项,詹天佑大奖1项。

金刚幕墙目前注册资本为人民币8,500万元,实际控制人何卫良先生。经立信大华会计师事务所有限公司审计,截至2010年12月31日,公司资产总额52,979万元,净资产13,865万元。

二、收购协议的主要内容

(一)交易标的:广东金刚幕墙工程有限公司100%股份。

(二)交易定价

以截止2010年12月31日经审计净资产为基础,同时结合金刚幕墙2011年度至2012年度预计盈利情况,确认交易价格为人民币25,800万元。

(三)交易方案

精工钢构作为受让方以现金方式收购金刚幕墙100%的股份,现金来源自筹。整体交易分两部分进行交割:

第一部分,股权转让协议正式生效后10日内,精工钢构按上述定价原则支付金刚幕墙85.5%的股份所对应的股权转让款,并享受相应的权利;

第二部分,金刚幕墙2012年审计报告出具后15个工作日内,精工钢构按上述定价原则支付剩余金刚幕墙14.5%股权所对应的股权转让款,并享受相应的权利。

(四)、业绩承诺及执行方案

金刚幕墙原实际控制人承诺,金刚幕墙2011年度、2012年度经精工钢构聘请的会计师事务所审计后的净利润合计不低于6,000万元人民币。

① 若合计实现的净利润达到或超过上述承诺时,精工钢构将按前述确定的交易价格支付14.5%股权所对应的价款;

② 若合计实现的净利润低于上述承诺时,不足6,000万元部分金刚幕墙原实际控制人需以现金补齐差额,同时向精工钢构支付相当于差额部分金额的赔偿金。

三、本次收购股权的目的和对上市公司的影响

金刚幕墙是幕墙行业内的领先企业,通过此次收购,公司实现强强联合,在“钢结构建筑集成服务商”的总体战略下,快速提升公司在建筑围护系统方面的承做能力。

根据收购进度,预计金刚幕墙将于2012年度纳入本公司合并报表范围。故此次收购对公司2011年经营业绩没有影响,但对2012年度盈利能力有贡献。

特此公告。

长江精工钢结构(集团)股份有限公司

董事会

2012年1月17日